تفرض CFTC إجراءات ضد ثلاثة بروتوكولات DeFi، وتطلق إنذارًا لجميع منصات تداول المشتقات

في 7 سبتمبر 2023، ركزت لجنة تداول السلع الآجلة الأمريكية (CFTC) مرة أخرى جهودها التنفيذية على قطاع التمويل اللامركزي (DeFi) وفرضت عقوبات على Opyn, Inc. و ZeroEx Inc. و Deridex, Inc.، وهي ثلاث شركات بلوكتشين مقرها في الولايات المتحدة. اعترفت الشركات في النهاية بالذنب واستقرت.

حتى قبل الاستمتاع بـ «ثمار النصر» التي جلبتها Uniswap إلى صناعة DeFi في المحكمة، حطمتها CFTC بلا رحمة بعد أسبوع واحد فقط، ووجهت مدافعها التنظيمية مباشرة إلى سوق مشتقات DeFi وحتى صناعة DeFi بأكملها.

ستحلل هذه المقالة استراتيجيات التأثير والاستجابة لصناعة DeFi. ستدرس خلفية الإنفاذ التنظيمي من قبل CFTC في هذه الحالة، بالإضافة إلى المعارضة الداخلية داخل CFTC.

إلى؛ جاف

• قد تكون CFTC منظمًا أكثر قوة من SEC، وقد تستهدف DeFi بشكل مباشر للتنظيم.
• تفرض CFTC عقوبات تنظيمية على الشركات المطورة بسبب انتهاك DeFi للوائح تداول المشتقات.
• تعزو CFTC مسؤولية الأطراف الثالثة الضارة بشكل مباشر إلى المطورين، حتى إذا لم يتمكن المطورون من التحكم في حدوث سلوك ضار من طرف ثالث.
• صرح غابرييل شابيرو، المجلس العام لمختبرات دلفي، أن «100٪ من DeFi ستكون غير قانونية».
• تركز SEC على CeFi، وتركز CFTC على DeFi، و FinCEN مسؤولة عن التداول العالمي للأصول المشفرة لـ KYC/AML/CTF. يجب أن يكون هذا هو المشهد التنظيمي للأصول المشفرة قبل الانتخابات الرئاسية الأمريكية لعام 2024.

(https://beincrypto.com/defi-illegal-us-cftc-case-charges-opyn-zeroex-deridex/)

1. خلفية الحالة

ووفقًا لبيان صحفي صادر عن لجنة تداول السلع الآجلة، قامت أوبين وديريديكسس بتطوير ونشر البروتوكولات والمواقع الإلكترونية الخاصة بهما القائمة على بلوكتشين، والتي توفر تداول مشتقات التوكنات وتداول العقود الدائمة. وتندرج هذه المعاملات ضمن فئة معاملات سلع التجزئة التي تشمل المقايضات والرافعة/الهامش، ولا يمكن تقديمها إلا لعملاء التجزئة في البورصات المسجلة التي تتوافق مع قانون بورصة السلع الأمريكية (CEA) ولوائح CFTC. ومع ذلك، لم تسجل Opyn و Deridex مطلقًا لدى CFTC، حيث قدموا خدماتهم بشكل غير قانوني دون استيفاء إجراءات تحديد هوية العملاء التي تتطلبها قوانين السرية المصرفية. علاوة على ذلك، على الرغم من أن Opyn قد نفذت بعض الإجراءات لمنع المستخدمين الأمريكيين من استخدام خدمتهم، فقد أثبتت هذه الإجراءات عدم فعاليتها، ولم تتخذ Deridex أي تدابير على الإطلاق.

قامت ZeroEx بتطوير ونشر بروتوكول 0x وتطبيق Matcha، والذي يشبه التبادل اللامركزي (DEX) الذي يسمح للمستخدمين بالتداول بين الرموز المتعددة. ومع ذلك، هناك رموز ذات خصائص الرافعة المالية/الهامش يتم نشرها من قبل أطراف ثالثة غير ذات صلة على DEX، وهي متاحة للمستثمرين للتداول. تعتقد CFTC أن هذه الأنواع من المعاملات لا يمكن تقديمها إلا لعملاء التجزئة في البورصات المسجلة التي تتوافق مع لوائح CEA و CFTC، وقد قدمت ZeroEx خدماتها بشكل غير قانوني دون التسجيل في CFTC.

لذلك، تُتهم Deridex و Opyn بالفشل في التسجيل كمرفق لتنفيذ المقايضة (SEF) أو سوق العقود المعينة (DCM)؛ وعدم التسجيل كتاجر في لجنة العقود الآجلة (FCM)؛ والفشل في تنفيذ إجراءات تحديد هوية العملاء كما هو مطلوب من قبل FCM (كجزء من الامتثال لقوانين السرية المصرفية). بالإضافة إلى ذلك، تُتهم ZeroEx و Opyn و Deridex أيضًا بتقديم معاملات سلع التجزئة ذات الرافعة المالية والهامشية التي تتضمن أصولًا مشفرة بشكل غير قانوني.

ووفقًا للتهم، تطالب CFTC بأن تقوم كل من Opyn و ZeroEx و Deridex، بصفتها شركات تشغيل المطورين، بدفع غرامات مدنية قدرها 250,000 دولار و 200,000 دولار و 100,000 دولار على التوالي، ووقف أنشطتها غير القانونية. كجزء من اتفاقية التسوية، وافقت هذه الشركات الثلاث على دفع العقوبات المدنية لتجنب المزيد من الإجراءات القانونية.

قال إيان ماكجينلي، مدير الإنفاذ في CFTC، «في مكان ما على طول الطريق، حصل مشغلو DeFi على فكرة أن المعاملات غير القانونية تصبح قانونية عندما يتم تسهيلها من خلال العقود الذكية. لا يفعلون ذلك. قد تكون مساحة DeFi جديدة ومعقدة ومتطورة، لكن قسم الإنفاذ سيستمر في التطور معها ومتابعة أولئك الذين يديرون منصات غير مسجلة تسمح للأشخاص الأمريكيين بتداول مشتقات الأصول الرقمية بقوة. »

2. رأي مخالف لمفوض CFTC

2.1 التعارض مع المبادئ التنظيمية للجنة تداول السلع الآجلة

على الرغم من قرارات الإنفاذ التنظيمية التي اتخذتها CFTC، أعربت المفوضة Summer K. Mersinger عن معارضتها لها. وذكرت أن هذا الإنفاذ التنظيمي يستهدف على وجه التحديد بروتوكولات وتطبيقات التمويل اللامركزي (DeFi)، وهو مجال لم تغامر فيه CFTC من قبل. لذلك، فإن النهج التنظيمي الأولي لهذا المجال مهم بشكل خاص.

في الخطة الإستراتيجية 2022-2026 لـ CFTC العام الماضي، ذُكر أن تنظيم DeFi سيشمل زيادة مشاركة أصحاب المصلحة والاعتراف بالحاجة إلى مشاركة واسعة من أصحاب المصلحة في الصناعات المبتكرة مثل DeFi. ومع ذلك، فإن إجراء الإنفاذ التنظيمي هذا يختلف تمامًا عن الخطة الاستراتيجية. يتناقض نهج CFTC في «الإنفاذ قبل الاتصال» مع الخطة الاستراتيجية ودعوة الكونغرس إلى «الابتكار المسؤول».

وأشارت إلى أنه في هذه الحالة، لم يكن هناك ما يشير إلى اختلاس أموال العملاء أو تعرض أي مشاركين في السوق للأذى بسبب بروتوكولات/تطبيقات DeFi. قد يحمي هذا النهج التنظيمي غير المعقول من قبل CFTC المستثمرين «المتخيلين» ولكنه يفشل في تعزيز الابتكار المسؤول، مما يؤدي في النهاية إلى إخراج صناعة DeFi من السوق الأمريكية.

2.2 التعارض مع سوابق قضية Uniswap

(https://twitter.com/dyorexchange/status/1697332141938389281)

بالإضافة إلى ذلك، فإنها تطرح سؤالًا عمليًا للغاية من خلال تنظيم وإنفاذ ZeroEx: إذا تم تطوير بروتوكول DeFi ونشره لأغراض مشروعة ولكن تم استخدامه من قبل أطراف ثالثة غير ذات صلة لأغراض تنتهك لوائح CEA و CFTC، فمن يجب أن يكون مسؤولاً عن ذلك؟ هل يجب على مطوري بروتوكول DeFi تحمل المسؤولية إلى الأبد؟

تمت الإجابة على هذه الأسئلة بالفعل في سابقة Uniswap السابقة (راجع المقالة: «مشاكل DeFi التنظيمية لـ DeFi: Uniswap in Heaven، Tornado Cash in Hell «). تخبرنا المحكمة من وجهة نظر قضائية أن مطوري ومستثمري Uniswap لا ينبغي تحميلهم المسؤولية عن أي أضرار ناجمة عن استخدام طرف ثالث للبروتوكول، لأن العقد الذكي الأساسي لـ Uniswap والعقود الرمزية التي تنشرها أطراف ثالثة منفصلة تمامًا.

لذلك، أعتقد أن السابقة التي وضعتها Uniswap يمكن تطبيقها أيضًا على تنظيم وإنفاذ ZeroEx. يتعارض تنظيم CFTC وإنفاذه تمامًا مع السابقة القضائية.

2.3 لا يوجد مسار امتثال CFTC لـ DeFi

ذكرت المفوضة سمر ك. ميرسنغر في معارضتها أن لوائح CFTC الحالية مصممة للوسطاء المركزيين، مما يتطلب منهم التسجيل كوسطاء متوافقين (مثل تجار لجنة العقود الآجلة، FCM) والامتثال لإجراءات KYC/AML/CTF بموجب قانون السرية المصرفية، بالإضافة إلى المتطلبات التنظيمية الأخرى.

هذه الأحكام التنظيمية ليست مناسبة لبروتوكولات DeFi اللامركزية والخالية من الوساطة. كيف يمكن طلب بروتوكول DeFi للتسجيل كـ FCM، المصمم للوسطاء المركزيين؟ هذه مشكلة لم يتم حلها، ولم يعالجها الإنفاذ التنظيمي لـ CFTC بشكل مباشر.

ومع ذلك، وبغض النظر عن قوة المعارضة، يستمر الإنفاذ التنظيمي لـ CFTC.

3. سوف يسبب تأثيرًا كبيرًا على سوق تداول مشتقات DeFi

3.1 قد تكون CFTC منظمًا أكثر قوة من SEC

نظرًا للتنفيذ التنظيمي السابق للجنة الأوراق المالية والبورصات والتحديات القضائية في صناعة العملات المشفرة، اعتقد الناس خطأً أن CFTC قد تكون وكالة تنظيمية أكثر ملاءمة للعملات المشفرة، مما أدى إلى اقتراح منح المزيد من السلطة التنظيمية إلى CFTC. ومع ذلك، في إجراءات الإنفاذ التنظيمية الأخيرة ضد مشاريع DeFi، ظهرت الطبيعة الحقيقية لـ CFTC تدريجيًا - لديها القدرة على تدمير صناعة DeFi بأكملها.

لقد دقت إجراءات الإنفاذ التنظيمية الأخيرة التي اتخذتها CFTC ناقوس الخطر لبروتوكولات DeFi المشاركة في تداول المشتقات أو بوظائف تداول المشتقات (بما في ذلك DEXs القائمة على آليات AMM). إذا كانت هذه البروتوكولات توفر خدمات للمستخدمين الأمريكيين، فقد يتعرضون بشكل مباشر للقوة التنظيمية لـ CFTC. حتى أن غابرييل شابيرو، المحامي ومدير مجلس الإدارة في Delphi Labs، صرح بأن جميع DeFi في الولايات المتحدة ستكون غير قانونية.

(https://thedefiant.io/100-of-defi-could-become-illegal)

في مقابلة، قال: أولاً، جذبت بروتوكولات DeFi ذات وظائف التداول المشتقة انتباه CFTC. سواء كان الأمر يتعلق بقضية CFTC ضد Ooki DAO (راجع المقالة: مشاكل DeFi التنظيمية: Uniswap in Heaven أو Tornado Cash in Hell) أو الإنفاذ التنظيمي الحالي، فإنهم جميعًا يستهدفون بروتوكولات DeFi لعدم الامتثال للوائح CEA و CFTC.

ثانيًا، وفقًا للوائح ذات الصلة الصادرة عن CEA و CFTC: «لا يمكن للأفراد أو الكيانات المشاركة في معاملات الرافعة السلعية/الهامش/التمويل ما لم يحصلوا على التسجيل أو الترخيص ذي الصلة من CFTC». ومع ذلك، فإن جميع بروتوكولات DeFi تقريبًا تشارك في معاملات الروافع/الهامش/التمويل مع السلع المشفرة ويمكن فهم معاملات مقايضة السلع على أنها ترتيب عقد مشتق تعتمد قيمته على قيمة السلعة الأساسية. لذلك، تندرج بروتوكولات DeFi مثل Lido، التي تتعهد ETH بتوليد WETH، ضمن تعريف تداول مقايضة السلع.

لذلك، من الناحية النظرية، يجب أن تكون جميع DeFi تقريبًا تحت الاختصاص التنظيمي لـ CFTC. هذه نظرية مقلقة للغاية، وحاليًا، تستهدف CFTC ثلاثة بروتوكولات DeFi صغيرة الحجم فقط في هذا التطبيق التنظيمي (ومقره في الولايات المتحدة لتسهيل الإنفاذ التنظيمي)، ولكن في المستقبل، قد تستهدف بروتوكولات أكثر حجمًا.

في حين أن نظرية غابرييل شابيرو قد تكون مثيرة للقلق، إلا أنه من الناحية العملية، لا يزال من الممكن اتخاذ تدابير قانونية وتشريعية لمعالجة الإنفاذ التنظيمي الأحادي من قبل وكالات مثل SEC و CFTC ووزارة العدل. هذا لأن اللوائح لا يمكنها تفسير القوانين أو وضعها.

3.2 ما هي القواعد التي تم انتهاكها ومن المسؤول؟

نظرًا لأن CFTC لديها بالفعل القدرة على استهداف بروتوكولات DeFi ضمن ولايتها القضائية، فما هي الأسباب؟ من يجب أن يتحمل المسؤولية؟

صرح المفوض Summer K. Mersinger أنه في هذه الحالة، لم تتم الإشارة إلى اختلاس أموال العملاء أو أن أي من المشاركين في السوق قد تضرروا من بروتوكول DeFi. كما ذكرت CFTC فقط انتهاكًا لمتطلبات CEA و CFTC فيما يتعلق بتسجيل الامتثال.

يمكن الرجوع إلى الأساس النظري لـ CFTC إلى خطاب بريان دي كوينتنز (مفوض CFTC السابق، وهو الآن شريك a16z) في عام 2018: بالنسبة لبروتوكولات العقود الذكية، من الضروري أولاً تحديد نوع البروتوكول، وما إذا كان يندرج تحت فئة اتفاقيات المقايضة/الآجلة/الخيارات، وما إذا كان يستهدف المستخدمين الأمريكيين. إذا حدث ذلك، فبغض النظر عما إذا كان رمزًا برمجيًا أو أي شكل آخر، يجب أن يتوافق مع الأحكام التنظيمية لـ CFTC.

في حالة انتهاك الأحكام التنظيمية، فمن يجب أن يتحمل المسؤولية؟

هناك مساحة كبيرة للمناقشة الشاملة والنقاش حول هذه المسألة. يشترك معظم المحامين في نفس وجهة نظر القاضي في قضية Uniswap، مما يعني أن المسؤولية يجب أن يتحملها الطرف الثالث الضار الذي يسبب الضرر، وليس من قبل المطورين الذين ليس لديهم سيطرة على تصرفات الطرف الثالث الضار ويقومون فقط بنشر التعليمات البرمجية وتقديمها.

ومع ذلك، وبالنظر إلى التهم الجنائية التي وجهتها وزارة العدل الأمريكية ضد مؤسس تورنادو كاش، وقضية CFTC ضد Ooki DAO، وإجراء الإنفاذ هذا من قبل CFTC، يمكن ملاحظة أن المنظمين لا يحملون نفس الرأي. لا تزال CFTC تعزو المسؤولية عن تصرفات الأطراف الثالثة الضارة إلى المطورين، حتى لو لم يكن للمطورين أي سيطرة على حدوث مثل هذه الإجراءات الضارة. على سبيل المثال، في الإنفاذ التنظيمي ضد ZeroEx، لم يأخذ المنظمون في الاعتبار ما إذا كان مطورو البروتوكول لديهم أي صلة بالرموز المشتقة المدرجة أو ما إذا كان المطورون لديهم القدرة على التحكم في إدراج تلك الرموز المشتقة.

4. كيف يجب أن تستمر مشاريع DeFi؟

الإجابة الأكثر وضوحًا هي الهروب من الولايات المتحدة وحظر المستخدمين الأمريكيين.

بالطبع، تتطلب كيفية حظرها أيضًا مهارات. على سبيل المثال، نفذت Opyn بعض الإجراءات لتقييد المستخدمين الأمريكيين من استخدام خدمتهم، لكن هذه الإجراءات لم تنجح بشكل فعال، وما زالوا يواجهون عقوبات من CFTC. ربما لا يكون حظر عناوين IP الأمريكية كافيًا؛ قد يكون من الضروري أيضًا حظر شبكات VPN القادمة من الولايات المتحدة أو المحافظ المرتبطة بالولايات المتحدة. يمكن تحقيق ذلك بسهولة نسبية من خلال الوسائل التقنية.

بالطبع، هناك العديد من العوامل التي يجب مراعاتها فيما يتعلق بالولايات المتحدة: (1) يجب أن يكون قابلاً للاستخدام من قبل المستخدمين الأمريكيين (بما في ذلك الحسابات والمحافظ والمعاملات وما إلى ذلك)؛ (2) يجب أن يستخدم موقع الويب أو المنتج خوادم أمريكية (AWS؟) ؛ (3) يجب الترويج للخدمات أو تسويقها في الولايات المتحدة؛ (4) يجب أن يكون موظفو الشركة والمديرون التنفيذيون والوكلاء وما إلى ذلك من مواطني الولايات المتحدة؛ (5) يجب أن تكون هناك تعاملات مع مزودي خدمات الطرف الثالث في الولايات المتحدة؛ (6) المشاركة في الحسابات المالية الأمريكية.

باختصار: (1) يجب تنفيذ إجراءات الحظر الكاملة، بما في ذلك الإعلان في شروط الاستخدام، لتجنب الوقوع تحت التدقيق التنظيمي؛ (2) يجب بذل الجهود لحزم فريق التطوير و DAO بشكل قانوني لتجنب المسؤولية الفردية عن بروتوكول DeFi؛ (3) الهروب من الولايات المتحدة. حتى الشركات العملاقة مثل Coinbase تتوخى الحذر بشأن الانخراط في أعمال المشتقات بموجب اللوائح الأمريكية. إنهم يؤسسون شركات مشتقة خارجية ويتقدمون بنشاط للحصول على مؤهلات الترخيص من CFTC.

نطاق العمليات القابلة للتطبيق واسع جدًا، ولا يزال يتعين تقييمها على أساس كل حالة على حدة.

5. الخاتمة

حددت CFTC قرارات الانتهاكات داخل صناعة DeFi ومساءلة DAOs على السلسلة وأعضاء التصويت الرمزي بناءً على السابقة التي وضعتها Ooki DAO. ذُكر سابقًا في مقال بعنوان «CFTC تفوز بدعوى قضائية ضد Ooki DAO، مما يشكل سابقة للمسؤولية القانونية لـ DAOs» أنه «بعد أن يمكن مقاضاة DAOs، لم يعد عالم السلسلة مكانًا بلا قانون، ويمكن للسلطات التنظيمية استخدام هذا باعتباره اختراقًا لتنظيم مشاريع DAOs و DeFi و DEX على السلسلة». ومع ذلك، يبدو أن أحداً لم ينتبه إليها؟؟

هذه المرة، يؤكد الإنفاذ التنظيمي لـ CFTC بدقة وجهة النظر المذكورة أعلاه. CFTC، باستخدام قضية Ooki DAO كسابقة، تستهدف بشكل مباشر ثلاثة بروتوكولات DeFi وتتطلب من الشركات المطورة تحمل المسؤولية الرئيسية عن نفس الانتهاكات.

في حين تهدف لجنة الأوراق المالية والبورصات إلى CeFi، وتستهدف CFTC DeFi، وتركز FinCEN على تداول الأصول المشفرة العالمية مع KYC/AML/CTF، فمن المرجح أن يكون هذا هو المشهد التنظيمي للأصول المشفرة قبل الانتخابات الرئاسية الأمريكية لعام 2024.

(https://cryptoslate.com/cftc-settles-charges-against-companies-behind-0x-zrx-two-other-defi-protocols/)
(https://cryptoslate.com/cftc-settles-charges-against-companies-behind-0x-zrx-two-other-defi-protocols/)

إخلاء المسؤولية：

1. تمت إعادة طباعة هذه المقالة من [Web3]. جميع حقوق التأليف والنشر تنتمي إلى المؤلف الأصلي [Will]. إذا كانت هناك اعتراضات على إعادة الطبع هذه، فيرجى الاتصال بفريق Gate Learn（gatelearn@gate.io）، وسيتعاملون معها على الفور.
2. إخلاء المسؤولية: الآراء ووجهات النظر الواردة في هذه المقالة هي فقط آراء المؤلف ولا تشكل أي نصيحة استثمارية.
3. يقوم فريق Gate Learn بترجمة المقالة إلى لغات أخرى. ما لم يُذكر، يُحظر نسخ المقالات المترجمة أو توزيعها أو سرقتها.