CFTC, Üç DeFi Protokolüne Karşı Eylem Yaparak Tüm Türev İşlem Platformları için Alarm Veriyor

7 Eylül 2023'te ABD Emtia Vadeli İşlemler Ticaret Komisyonu (CFTC) uygulama çabalarını bir kez daha merkezi olmayan finans (DeFi) sektörüne odakladı ve Opyn, Inc., ZeroEx, Inc. ve Deridex, Inc.'e cezalar uyguladı. Amerika Birleşik Devletleri merkezli blockchain şirketleri. Şirketler sonunda suçu kabul etti ve anlaşmaya vardı.

CFTC, Uniswap'in mahkemede DeFi sektörüne sunduğu "zaferin meyvelerinin" tadını bile çıkarmadan, yalnızca bir hafta sonra onu acımasızca paramparça etti ve düzenleyici toplarını doğrudan DeFi türev pazarına ve hatta tüm DeFi endüstrisine yöneltti.

Bu makale DeFi endüstrisine yönelik etki ve yanıt stratejilerini analiz edecektir. Bu durumda CFTC'nin düzenleyici uygulamalarının arka planını ve CFTC içindeki iç muhalefeti inceleyecek.

TL;DR

• CFTC, SEC'den daha zorlu bir düzenleyici olabilir ve düzenleme için doğrudan DeFi'yi hedefleyebilir.
• CFTC, DeFi'nin türev ticareti düzenlemelerini ihlal etmesi nedeniyle geliştirici şirketlere düzenleyici cezalar uyguluyor.
• CFTC, geliştiriciler kötü niyetli üçüncü taraf davranışlarının oluşumunu kontrol edemese bile, kötü niyetli üçüncü tarafların sorumluluğunu doğrudan geliştiricilere atfeder.
• Delphi Labs Genel Konseyi Gabriel Shapiro, "DeFi'nin %100'ünün yasa dışı olacağını" belirtti.
• SEC, CeFi'ye odaklanır, CFTC, DeFi'ye odaklanır ve FinCEN, KYC/AML/CTF için kripto varlıklarının küresel dolaşımından sorumludur. 2024 ABD başkanlık seçimlerinden önce kripto varlıklarına yönelik düzenleyici ortam bu olmalıdır.

( https://beincrypto.com/defi-illegal-us-cftc-case-charges-opyn-zeroex-deridex/)

1. Vaka Arkaplanı

CFTC basın bültenine göre Opyn ve Deridex, token türev ticareti ve kalıcı sözleşme ticareti sağlayan kendi blockchain tabanlı protokollerini ve web sitelerini geliştirdi ve dağıttı. Bu işlemler, swap/kaldıraç/marj içeren perakende emtia işlemleri kategorisine girer ve yalnızca ABD Emtia Borsası Yasası (CEA) ve CFTC düzenlemelerine uygun kayıtlı borsalardaki perakende müşterilere sunulabilir. Ancak Opyn ve Deridex, CFTC'ye hiçbir zaman kayıt olmadı ve bankacılık gizlilik yasalarının gerektirdiği müşteri tanımlama prosedürlerini yerine getirmeden hizmetlerini yasa dışı bir şekilde sağladı. Ayrıca Opyn, ABD kullanıcılarının hizmetlerini kullanmasını kısıtlamak için bazı önlemler almış olsa da bu önlemlerin etkisiz olduğu görüldü ve Deridex hiçbir önlem almadı.

ZeroEx, kullanıcıların birden fazla token arasında işlem yapmasına olanak tanıyan merkezi olmayan bir borsaya (DEX) benzeyen 0x Protokolü ve Matcha uygulamasını geliştirdi ve dağıttı. Bununla birlikte, DEX'te ilgisiz üçüncü taraflarca dağıtılan ve yatırımcıların ticaret yapması için kaldıraç/marj özelliklerine sahip tokenlar bulunmaktadır. CFTC, bu tür işlemlerin yalnızca CEA ve CFTC düzenlemelerine uygun kayıtlı borsalardaki perakende müşterilere sunulabileceğine inanmaktadır ve ZeroEx, CFTC'ye kaydolmadan hizmetlerini yasa dışı bir şekilde sağlamıştır.

Bu nedenle Deridex ve Opyn, Swap Execution Facility (SEF) veya Belirlenmiş Sözleşme Piyasası (DCM) olarak kaydolmamakla suçlanıyor; Vadeli İşlemler Komisyonu Tüccarı (FCM) olarak kaydolmamak; ve FCM'nin gerektirdiği müşteri tanımlama prosedürlerini uygulamamak (bankacılık gizlilik yasalarına uymanın bir parçası olarak). Ek olarak ZeroEx, Opyn ve Deridex, kripto varlıklarını içeren kaldıraçlı ve marjlı perakende emtia işlemlerini yasadışı olarak sağlamakla da suçlanıyor.

İddialara göre CFTC, geliştirici-işletme şirketleri olan Opyn, ZeroEx ve Deridex'in her birinin sırasıyla 250.000 ABD Doları, 200.000 ABD Doları ve 100.000 ABD Doları tutarında para cezası ödemesini ve yasa dışı faaliyetlerine son vermesini talep ediyor. Uzlaşma anlaşmasının bir parçası olarak bu üç şirket, daha fazla yasal işlem yapılmasını önlemek için para cezalarını ödemeyi kabul etti.

CFTC Uygulama Direktörü Ian McGinley şunları söyledi: "DeFi operatörleri, yolun bir yerinde, yasa dışı işlemlerin akıllı sözleşmelerle kolaylaştırıldığında yasal hale geldiği fikrine kapıldı. Onlar yapmıyor. DeFi alanı yeni, karmaşık ve gelişen olabilir, ancak Uygulama Bölümü onunla birlikte gelişmeye devam edecek ve ABD'li kişilerin dijital varlık türevleri ticareti yapmasına olanak tanıyan kayıtsız platformları işletenleri agresif bir şekilde takip edecek.“

2. CFTC Komiserinin Muhalif Görüşü

2.1 CFTC Düzenleme İlkeleriyle Çatışma

CFTC tarafından alınan düzenleyici uygulama kararlarına rağmen, Komisyon Üyesi Summer K. Mersinger buna karşı olduğunu ifade etti. Bu düzenleyici uygulamanın özellikle CFTC'nin daha önce hiç girişimde bulunmadığı bir alan olan merkezi olmayan finans (DeFi) protokollerini ve uygulamalarını hedef aldığını belirtti. Bu nedenle, bu alana yönelik ilk düzenleyici yaklaşım özellikle önemlidir.

CFTC'nin geçen yılki 2022-2026 Stratejik Planında, DeFi düzenlemesinin, artan paydaş katılımını ve DeFi gibi yenilikçi endüstrilerde geniş paydaş katılımı ihtiyacının tanınmasını içereceği belirtilmişti. Ancak bu düzenleyici yaptırım eylemi stratejik plandan tamamen farklıdır. CFTC'nin "iletişimden önce uygulama" yaklaşımı, stratejik planla ve Kongre'nin "sorumlu yenilik" çağrısıyla çelişiyor.

Bu vakada, müşteri fonlarının kötüye kullanıldığına veya herhangi bir piyasa katılımcısının DeFi protokolleri/uygulamaları nedeniyle zarar gördüğüne dair herhangi bir belirti bulunmadığını belirtti. CFTC'nin bu mantıksız düzenleyici yaklaşımı, "hayali" yatırımcıları koruyabilir, ancak sorumlu yeniliği teşvik etmekte başarısız olabilir ve sonuçta DeFi endüstrisini ABD pazarının dışına sürükleyebilir.

2.2 Uniswap Vaka Örnekleriyle Çatışma

( https://twitter.com/dyorexchange/status/1697332141938389281)

Ayrıca, ZeroEx'in düzenlenmesi ve uygulanması yoluyla çok pratik bir soruyu gündeme getiriyor: Bir DeFi protokolü meşru amaçlarla geliştirilip dağıtılırsa, ancak ilgisiz üçüncü taraflarca CEA ve CFTC düzenlemelerini ihlal eden amaçlar için kullanılırsa, bundan kimin sorumlu olması gerekir? Bu? DeFi protokolünün geliştiricileri sonsuza kadar sorumluluğu üstlenmeli mi?

Bu sorular aslında önceki Uniswap emsalinde yanıtlanmıştı (makaleye bakın: “DeFi'nin DeFi Düzenleyici Sorunları: Cennette Uniswap, Cehennemde Tornado Cash”). Mahkeme bize hukuki açıdan Uniswap geliştiricilerinin ve yatırımcılarının, protokolün üçüncü tarafların kullanımından kaynaklanan herhangi bir zarardan sorumlu tutulmaması gerektiğini çünkü Uniswap'in temelindeki akıllı sözleşmenin ve üçüncü taraflarca dağıtılan token sözleşmelerinin tamamen geçerli olduğunu söylüyor. ayırmak.

Bu nedenle Uniswap'in oluşturduğu emsalin ZeroEx'in düzenlenmesi ve uygulanmasında da uygulanabileceğine inanıyorum. CFTC'nin düzenlemesi ve uygulaması yargı içtihatlarıyla tamamen çelişmektedir.

2.3 DeFi için CFTC Uyumluluk Yolu Yok

Komisyon Üyesi Summer K. Mersinger, muhalif yazısında, mevcut CFTC düzenlemelerinin merkezi aracılar için tasarlandığını, bunların uyumlu aracılar (vadeli işlem komisyonu tüccarları, FCM gibi) olarak kaydolmalarını ve Banka Gizlilik Yasası kapsamındaki KYC/AML/CTF prosedürlerine uymalarını gerektirdiğini belirtti. ve diğer düzenleyici gereklilikler.

Bu tür düzenleyici hükümler, merkezi olmayan ve aracılık içermeyen DeFi protokolleri için uygun değildir. Merkezi aracılar için tasarlanmış bir FCM olarak kaydolmak için bir DeFi protokolü nasıl gerekli olabilir? Bu çözülmemiş bir sorundur ve CFTC'nin düzenleyici yaptırımları bu konuyu doğrudan ele almamıştır.

Ancak muhalefetin gücü ne olursa olsun CFTC'nin düzenleyici yaptırımları devam ediyor.

3. DeFi Türev İşlemleri Piyasasında Önemli Etkiye Neden Olacaktır

3.1 CFTC, SEC'den daha zorlu bir düzenleyici olabilir

SEC'in kripto para endüstrisindeki önceki düzenleyici yaptırımları ve adli zorluklar nedeniyle, insanlar yanlışlıkla CFTC'nin daha kripto dostu bir düzenleyici kurum olabileceğine inandılar ve bu da CFTC'ye daha fazla düzenleme yetkisi verilmesi önerisine yol açtı. Bununla birlikte, DeFi projelerine yönelik son düzenleyici yaptırım eylemleri, CFTC'nin gerçek doğasının yavaş yavaş ortaya çıktığını gösteriyor: Potansiyel olarak tüm DeFi endüstrisini yok etme potansiyeline sahip.

CFTC'nin son dönemdeki düzenleyici uygulama eylemleri, türev ticaretle veya türev ticaret işlevselliğiyle (AMM mekanizmalarına dayalı DEX'ler dahil) ilgilenen DeFi protokolleri için alarmı verdi. Bu protokoller ABD kullanıcılarına hizmet sağlarsa, CFTC'nin düzenleyici ateş gücüne doğrudan maruz kalabilirler. Delphi Labs'ta avukat ve genel müdür olan Gabriel Shapiro, ABD'deki tüm DeFi'nin yasa dışı olacağını bile belirtti.

( https://thedefiant.io/100-of-defi-could-become-illegal)

Bir röportajda şunları söyledi: İlk olarak, türev ticaret işlevine sahip DeFi protokolleri CFTC'nin dikkatini çekti. İster CFTC - Ooki DAO davası (makaleye bakın: DeFi Düzenleyici Sorunlar: Uniswap in Heaven, Tornado Cash in Hell) veya mevcut düzenleyici yaptırımlar olsun, bunların tümü CEA ve CFTC düzenlemelerine uyumsuzluk nedeniyle DeFi protokollerini hedef alıyor. .

İkincisi, CEA ve CFTC'nin ilgili düzenlemelerine göre: “Gerçek kişiler veya kuruluşlar, CFTC'den ilgili tescil veya lisansı almadıkça emtia kaldıraç/marj/finansman işlemleri yapamazlar.” Ancak hemen hemen tüm DeFi protokolleri, kripto emtialarla kaldıraç/marj/finansman işlemleri gerçekleştirir ve emtia takas işlemleri, değeri temel emtianın değerine dayanan bir türev sözleşme düzenlemesi olarak anlaşılabilir. Bu nedenle, ETH'nin wETH üretme taahhüdünde bulunan Lido gibi DeFi protokolleri, emtia takası ticareti tanımına girmektedir.

Bu nedenle teorik olarak DeFi'nin neredeyse tamamının CFTC'nin düzenleyici yetkisi altında olması gerekir. Bu çok endişe verici bir teori ve CFTC şu anda bu düzenleyici yaptırımda yalnızca üç küçük hacimli DeFi protokolünü hedefliyor (düzenleyici yaptırımın kolaylaştırılması için ABD merkezli), ancak gelecekte daha büyük olanları hedefleyebilir.

Gabriel Shapiro'nun teorisi endişe verici olsa da pratikte SEC, CFTC ve DOJ gibi kurumların tek taraflı düzenleyici uygulamalarına yönelik yasal ve yasal önlemler hâlâ alınabilir. Bunun nedeni, düzenlemelerin kanunları yorumlayamaması veya oluşturamamasıdır.

3.2 Hangi kurallar ihlal edildi ve bunun sorumlusu kim?

CFTC zaten kendi yetki alanı içindeki DeFi protokollerini hedefleme yeteneğine sahip olduğuna göre bunun nedenleri nelerdir? Kim sorumlu tutulmalı?

Komisyon Üyesi Summer K. Mersinger, bu durumda müşteri fonlarının kötüye kullanıldığına veya herhangi bir piyasa katılımcısının DeFi protokolünden zarar gördüğüne dair bir belirti bulunmadığını belirtti. CFTC ayrıca uyumluluk kaydıyla ilgili olarak yalnızca CEA ve CFTC gerekliliklerinin ihlalinden bahsetti.

CFTC'nin teorik temeli Brian D. Quintenz'in (eski CFTC komiseri, şimdi a16z ortağı) 2018'deki bir konuşmasına atıf yapılabilir: Akıllı sözleşme protokolleri için öncelikle ne tür bir protokol olduğunu, kapsamına girip girmediğini belirlemek gerekir. swap/vadeli işlem/opsiyon anlaşmalarının kategorisi ve ABD kullanıcılarını hedefleyip hedeflemediği. Eğer öyleyse, ister yazılım kodu ister başka bir form olsun, CFTC'nin düzenleyici hükümlerine uygun olmalıdır.

Mevzuat hükümleri ihlal edilirse bundan kim sorumlu tutulacak?

Bu konuda kapsamlı bir tartışma ve tartışma için önemli bir alan var. Avukatların çoğu, Uniswap davasındaki hakimle aynı bakış açısını paylaşıyor; bu, sorumluluğun, kötü niyetli üçüncü tarafın eylemleri üzerinde hiçbir kontrolü olmayan ve yalnızca zarar veren geliştiriciler tarafından değil, zarara neden olan kötü niyetli üçüncü taraf tarafından üstlenilmesi gerektiği anlamına gelir. kodu yayınlama ve gönderme.

Ancak ABD Adalet Bakanlığı'nın Tornado Cash'in kurucusuna yönelik suç duyuruları, CFTC v. Ooki DAO davası ve CFTC'nin bu yaptırım uygulaması göz önüne alındığında, düzenleyicilerin aynı görüşte olmadığı görülebilir. CFTC, geliştiricilerin bu tür kötü niyetli eylemlerin meydana gelmesi üzerinde hiçbir kontrolü olmasa bile, kötü niyetli üçüncü tarafların eylemlerinin sorumluluğunu geliştiricilere atfetmeye devam ediyor. Örneğin, ZeroEx'e karşı düzenleyici yaptırımda düzenleyiciler, protokol geliştiricilerin listelenen türev token'larla herhangi bir bağlantısının olup olmadığını veya geliştiricilerin bu türev token'ların listelenmesini kontrol etme yeteneğine sahip olup olmadığını dikkate almadı.

4. DeFi Projeleri Nasıl İlerlemeli?

En basit cevap Amerika Birleşik Devletleri'nden kaçmak ve ABD'li kullanıcıları engellemektir.

Elbette bunların nasıl engelleneceği de beceri gerektirir. Örneğin Opyn, Amerikalı kullanıcıların hizmetlerini kullanmasını kısıtlamak için bazı önlemler aldı ancak bu önlemler etkili bir şekilde işe yaramadı ve yine de CFTC tarafından cezalarla karşı karşıya kaldılar. Belki Amerikan IP adreslerini engellemek yeterli değildir; Amerika Birleşik Devletleri kaynaklı VPN'lerin veya Amerika Birleşik Devletleri ile ilişkili cüzdanların engellenmesi de gerekli olabilir. Bunlar teknik araçlarla nispeten kolay bir şekilde başarılabilir.

Elbette Amerika Birleşik Devletleri ile ilgili dikkate alınması gereken birkaç faktör vardır: (1) ABD'deki kullanıcılar tarafından kullanılabilir olmalıdır (hesaplar, cüzdanlar, işlemler vb. dahil); (2) Web sitesi veya ürün ABD sunucularını (AWS?) kullanmalıdır; (3) Hizmetler ABD'de tanıtılmalı veya pazarlanmalıdır; (4) Şirket çalışanları, yöneticileri, acenteleri vb. ABD vatandaşı olmalıdır; (5) ABD'deki üçüncü taraf hizmet sağlayıcılarla iş yapılmalı; (6) ABD mali hesaplarına katılım.

Özetle: (1) Düzenleyici incelemeye girmemek için Kullanım Koşullarında bir beyan da dahil olmak üzere tam engelleme önlemleri uygulanmalıdır; (2) DeFi protokolüne ilişkin bireysel sorumluluktan kaçınmak için geliştirme ekibini ve DAO'yu yasal olarak paketlemek için çaba gösterilmelidir; (3) ABD'den kaçış. Coinbase gibi devler bile ABD düzenlemeleri kapsamında türev işine girme konusunda temkinli davranıyor. Offshore türev işleri kuruyorlar ve CFTC'den lisans yeterlilikleri için aktif olarak başvuruyorlar.

Uygulanabilir operasyonların kapsamı çok geniştir ve yine de duruma göre değerlendirilmesi gerekmektedir.

5. Sonuç

CFTC, Ooki DAO tarafından belirlenen emsali temel alarak DeFi endüstrisindeki ihlallerin tespitlerini ve zincir içi DAO'ların ve token oylama üyelerinin sorumluluğunu belirledi. Daha önce “CFTC, Ooki DAO'ya Karşı Davayı Kazandı, DAO'ların Yasal Sorumluluğu İçin Emsal Oluşturdu” başlıklı makalede “DAO'lara dava açıldıktan sonra on-chain dünyasının artık kanunsuz bir yer olmayacağı ve düzenleyici otoritelerin bu davayı kullanabileceği” ifade edilmişti. bu, zincir içi DAO'ları, DeFi ve DEX projelerini düzenlemeye yönelik bir atılımdır." Ancak görünüşe bakılırsa kimse buna dikkat etmedi mi?

Bu sefer, CFTC'nin düzenleyici uygulaması yukarıdaki bakış açısını tam olarak doğrulamaktadır. Ooki DAO vakasını emsal olarak kullanan CFTC, doğrudan üç DeFi protokolünü hedef alıyor ve geliştirici şirketlerin aynı ihlallerin ana sorumluluğunu üstlenmesini gerektiriyor.

SEC CeFi'yi hedeflerken, CFTC DeFi'yi hedeflerken ve FinCEN, KYC/AML/CTF ile küresel kripto varlık dolaşımına odaklanırken, 2024 ABD başkanlık seçimlerinden önce kripto varlıklarına yönelik düzenleme ortamının bu olması muhtemeldir.

(https://cryptoslate.com/cftc-settles-charges-against-companies-behind-0x-zrx-two-other-defi-protocols/)
(https://cryptoslate.com/cftc-settles-charges-against-companies-behind-0x-zrx-two-other-defi-protocols/)

Yasal Uyarı:

1. Bu makale [Web3小律] adresinden yeniden basılmıştır. Tüm telif hakları orijinal yazara aittir [Will 阿望]. Bu yeniden basıma itirazlarınız varsa lütfen Gate Learn ekibiyle ( [email protected] ) iletişime geçin; onlar konuyu hemen halledeceklerdir.
2. Sorumluluk Reddi: Bu makalede ifade edilen görüş ve görüşler yalnızca yazara aittir ve herhangi bir yatırım tavsiyesi teşkil etmez.
3. Makalenin diğer dillere çevirileri Gate Learn ekibi tarafından yapılır. Aksi belirtilmedikçe tercüme edilen makalelerin kopyalanması, dağıtılması veya intihal edilmesi yasaktır.