数字非法人非盈利协会DUNA：DAO 的绿洲

每位活跃于web3领域的人都耳熟能详“DAO”这个词，它代表着去中心化自治组织。DAO在保持区块链网络开放方面扮演着关键角色，但在web3中它们却面临挑战，并已成为法律和监管行动的目标。

本周，怀俄明州通过了一项新法律，承认 DAO 为法律实体，使区块链网络能够在适用法律的范围内运作，而不影响其去中心化。这是一个重大突破，因为它将为 DAO 提供急需的保护，并使它们能够保持区块链网络的开放。

怀俄明州在支持创新法人实体结构方面有着悠久的历史。该州是第一个采用有限责任公司（LLC）的州，第一个采用非法人非营利协会（UNA）的州，也是第一个引入有限责任公司法规的子集供 DAO 使用的州。新的怀俄明州法律纳入了我们在已发布的示范立法中提出的许多条款。

这种新的实体结构很可能成为美国创建的区块链网络的行业标准。因此，以下是您需要了解的有关怀俄明州去中心化非法人非营利协会 (DUNA) 的所有信息。

1.什么是DUNA？

2024 年 3 月 7 日，《怀俄明州去中心化非公司非营利协会法》SF50 签署成为法律，生效日期为 2024 年 7 月 1 日。该法案与怀俄明州现有的非公司非营利协会法密切相关，但其目的是为了去中心化组织。

正如怀俄明州之前的 DAO 法（W.S. 17-31 去中心化自治组织补充协议）可以被视为“数字 LLC”一样，SF 50 也可以被视为“数字 UNA”。

另外，人们可以将其视为相当于镇议会的Web3。该委员会的目的是通过执行社区的规范和契约来保护城镇的标准和运营，最终服务于公民、家庭和企业的利益。

同样，DUNA 的目的是保护和支持底层区块链网络，但像镇议会一样，它本身并不是一个企业。

2.DUNA为什么有必要？

全球企业家正在利用区块链技术构建一个更加完善的互联网，使其回归作为开放网络基础的初衷。然而，如果让企业拥有这些网络，我们最终将陷入与现在相同的困境，即我们整个数字世界受到少数几家庞大公司的中介和控制。

区块链技术为解决这一问题提供了令人信服的解决方案。它使得可以创建更像公共基础设施而非专有技术的开放区块链网络 - 任何人都可以在其上构建，就如同目前任何人可以利用开放互联网网络（如电子邮件和网站）创办业务一样。

DAO由社区成员组成，他们管理开放区块链网络的事务。它们是确保网络保持开放、不歧视，并且不不当提取价值的关键工具。通过解决DAO面临的三个关键挑战，DUNA帮助DAO实现了这一目标 - 它赋予它们法律存在，使其能够与第三方签订合同并出庭，使其能够缴纳税款，并为其提供了对其他成员行为的有限责任。所有这些都与其他法律实体形式相称，并且是在美国建立的基本要求。

DUNA解决了这些挑战，而不会让消费者面临额外风险。DUNA可用于开放区块链网络的去中心化治理，但是任何构建面向消费者的应用程序（如社交媒体应用、汽车服务或音乐流媒体应用）在这些开放网络之上时，仍将继续使用传统实体形式，如公司或有限责任公司。即便采用了公司这一范式，根本区别在于公司不再控制基础网络，而只控制用户面向的应用程序。这一差异大大降低了它们像web2公司那样提取价值的能力。

web3的未来：专有客户端作为普通互联网企业运作，但建立在由DAO运行的智能合约协议和区块链网络组成的公共基础设施之上。

3.为何 DAO 应该使用 Duna？

目前，DAO的成员资格和参与充满风险。未使用法律实体的DAO组织将失去法律存在，无法缴纳税款，并面临潜在的法律责任。缺乏法律实体还会威胁DAO成员的隐私。由于这些风险，未使用法律实体已经阻碍了区块链网络的去中心化，限制了其增长，并阻碍了这些系统的经济模型发展。

如果DAO未采用法律实体，这个问题可能会恶化。美国的监管行动和集体诉讼声称，没有法律实体，DAO只是一个普通合伙企业。尽管有几种可行的论点挑战了这些指控，但这种分类对DAO成员来说将是灾难性的，使他们面临无法承受的税务风险和法律责任。目前，监管机构和原告律所的势头正朝着有利于他们的方向发展。如果他们的理论传播并成功，这可能会成为去中心化治理的丧钟。

DUNA彻底阻止了这种攻击向量，解决了DAO面临的关键挑战，并大大减轻了DAO成员面临的风险。它为DAO提供了法律存在，使其能够与第三方签订合同，开立银行账户，并提供了便捷的程序服务途径。它使DAO能够缴纳税款并满足信息报告要求。它保护DAO成员的隐私免受联邦政府侵害，为 DAO 成员提供责任保护。

所有这些都在不干扰当前DAO的启动和运营方式的情况下完成 ——它保护了去中心化，并使DAO能够有效地发展其基础区块链网络生态系统。

4.如果DUNAs是非营利组织，它们可以从事盈利活动吗？

是的，可以。根据怀俄明州法律，非公司非营利协会（UNA）和数字非公司非营利协会（DUNA）都可以从事盈利活动。这包括运营去中心化交易所协议、去中心化社交媒体协议等各种活动。

怀俄明州的DUNA法案还明确允许向DUNA生态系统提供的任何服务支付合理报酬。这一特性预计将使DUNA能够报酬那些有助于促进其增长的成员，而无需从用户那里提取价值。这一点至关重要，因为它确保了区块链网络能够以去中心化方式运作，并与中心化公司网络竞争。

利用这一特性，例如，一个DAO可以向其成员支付报酬，以换取其参与治理。在这种情况下，DUNA奖励人们进行投票或委托的理由可能是，根据法律，DUNA没有中央管理，因此依赖其成员来治理其所有事务。因此，为确保正确管理DUNA，需要进行大量参与，并且DUNA可以向成员支付报酬以实现这一目标。

尽管怀俄明州法院最终将确定何为合理报酬，但有大量现实世界的非营利组织可供推断。此外，区块链网络的独特特性为关于成员报酬合理性的论点提供了坚实基础。例如，由于区块链网络通常是开源并且可以被任何人“分叉”（复制），持续使用某个收取费用并向成员分配报酬的特定区块链网络，是用户对该网络支付报酬是合理的默示认可。如果不合理，将启动另一个替代网络。

然而，“合理”限定词确实对区块链网络从用户那里提取价值和向成员支付报酬设定了上限。那些希望设计垂直整合和中心化区块链产品和服务的人可能会对价值提取障碍感到不满，但这一观念符合区块链网络的精神，而非与之相悖。如果web3区块链网络最终被建立为以与web2公司网络当前所做的方式从用户那里提取价值，则web3将是一个失败。怀俄明州的方法支持 web3 精神，同时仍然为数字资产持有者提供现金流。这是一个重大突破。

5.使用 Duna 对证券法有何影响？

Howey 测试是决定美国证券法是否适用于数字资产交易的测试，必须满足三个要素。必须有（1）金钱投资，（2）共同企业，（3）主要基于他人管理努力的合理利润预期。

区块链技术的支持者长期以来一直主张，在绝大多数数字资产交易中，这些要素均不成立。大多数这些论点将得到维持，甚至通过DAO采用DUNA法律实体形式可能会得到加强。

例如，使用DUNA大大加强了有关Howey第三要素在该DUNA数字资产交易中不成立的论点。首先，DUNA本质上是一个去中心化的实体形式，其基本结构不包括管理功能。没有官员和董事。其次，DUNA成员在最大化组织利润方面没有法定义务或权利。这些特点共同显著削弱了任何成员在获取数字资产时可能会对“主要基于他人管理努力获利的合理预期”提出异议的主张。最后，如上所述，非营利性质限制了DUNA将组织利润分配给其成员的能力，但允许其为成员对组织的贡献进行补偿。因此，任何接受报酬的成员必然不是在从他人的管理努力中获利，而是从自己的努力中获利。

然而，SEC可能会提出论点称DUNA满足Howey的“共同企业”要素，因为加入DUNA是以DAO的数字资产计价的。然而，基于DUNA的去中心化结构，可以提出许多反驳论点。此外，监管机构已经试图将DAO定性为普通合伙企业或根据普通法定性为非公司非营利协会，这与DUNA建立“共同企业”的适用性一样合适。最后，DUNA成员的权利在很大程度上取决于DUNA的治理原则，通常是由形成DAO的基础治理和协议智能合约规定的权利，无论DAO是否正式采用DUNA结构都会存在。因此，如果基础治理智能合约不足以建立“共同企业”，那么认为DUNA的存在改变这一结论是不合理的。

尽管SEC关于美国证券法适用于数字资产交易的理论模糊且不断变化，但事实仍然是它受限于Howey案例法及其后裔。根据该案例法，采用DUNA可以被DAO用来支持其社区反对证券法适用于该DAO数字资产的论点。

6.使用 Duna 有何税务影响？

对于咨询过DAO税务顾问的任何人来说，项目的具体情况和情况对于回答具体问题至关重要，一般性观点不能替代针对项目的具体建议。

与有限责任公司（LLC）和非公司非营利协会（UNA）类似，由于可以作为公司纳税，DUNA可以简化DAO在美国税法下的处理方式。公司税收待遇使得UNA和DUNA能够以不需要披露个别成员的方式履行纳税义务，避免了通过税制度的复杂性，解决了对区块链网络DAO普遍存在问题的复杂性。此外，美国与DAO可能有成员的国家签订了大量税收协定，并提供了一个利用国内实体明确纳税义务的环境。

需要明确的是，上述总体意味着DAO将有因其活动而产生的纳税义务，这可能与目前存在的情况不同，但最终这些支付将显著减少与成员相关的风险，并为不确定的税收环境提供明晰。通过在某处纳税，并将该地点设在美国 - DAO能够消除其运营和成员风险周围的巨大问号。

7.为什么没有更多的 DAO 采用 UNA 实体形式？

由于DUNA结构最近才被引入，对该结构尚未进行全面的评论。然而，对UNA的使用提出了一些论点，UNA是DUNA的法定前身。以下是这些论点及在怀俄明州通过DUNA法案后的相应反驳的总结。

简而言之，反对使用UNA的论点要么已被DUNA解决，要么不具有说服力。尽管DAO采用DUNA结构后仍将面临不确定性，但毫无疑问的是，围绕DAO的不确定性将大大减少。虽然有些人可能希望出现一种完美的法律实体结构，为DAO和区块链技术提供特殊待遇，但这是一种不切实际的方法，阻碍了真正的进展。

• 非营利性质限制了灵活性——有人认为UNA不适合DAO，因为其具有非营利性质。这是对“非营利性”标志的基本误解。根据法律，UNA和DUNA都可以从事盈利活动。此外，它们允许向成员支付报酬。怀俄明州的DUNA法案明确允许支付合理报酬（包括换取参与DUNA治理的报酬）。
• 削弱了去中心化—— 一些人认为UNA引入了集中化风险。虽然UNA通常需要依赖“管理者”来管理UNA的日常事务，但DAO可以轻松限制此类权力。无论如何，有关集中化的任何担忧都已被DUNA解决，后者专门设计用于大型去中心化组织。它对100名成员和1000万名成员一样有效。此外，DUNA考虑了一个基本结构，不包括管理功能，而是允许选择具有有限授权的管理员执行成员授权的特定任务。大多数DAO已通过协议基金会进行此类活动，因此不会带来更大的集中化风险。因此，这种分类使DUNA符合美国证券法下去中心化的适用标准。
• 选择司法管辖区 - 有人认为DAO不属于任何司法管辖区，因此不应选择在任何司法管辖区内设立实体，包括UNA。这个论点存在许多问题，简单地说，这是荒诞的 - 它未考虑其提出建议的后果。不利用任何单个司法管辖区的法律意味着可能受到所有司法管辖区法律的约束。因此，这种做法有利于潜在攻击者（个人原告和政府），使他们能够在对他们最有利的司法管辖区提起诉讼。这不是理论性的。已经在对Ooki DAO提起的监管行动以及对Compound DAO、Lido DAO等发起的集体诉讼中开始出现这种情况。这些行动主要是在加利福尼亚州提起，理论上认为这些DAO是普通合伙企业。Ooki DAO法院已经裁定Ooki DAO是一个普通合伙企业，如果这一裁决被广泛复制，将对web3中的去中心化治理构成致命打击。 DAO 忽视这一风险，后果自负。
• 削弱了无需许可性—— 有人认为使用法律实体削弱了DAO的无需许可性，因为它要求DAO成员加入法律实体。在DUNA下，这是不正确的。持有DAO数字资产的持有人无需加入其DUNA，并可以自由选择不这样做。最终，由DAO根据其治理原则决定加入DUNA的条件。
• 用例不清晰/未经法院测试—— 有人认为，因为现有的UNA立法并未考虑区块链网络的使用，州立法机构可能并未打算让这种结构被区块链网络使用，并且区块链网络使用UNA尚未在法庭上得到测试。这些论点已不再相关，因为DUNA专门设计用于去中心化组织，并考虑到了区块链网络的使用。此外，DAO已经通过无实体结构导致法院适用普通合伙企业法律，这应该极大地阻止DAO继续保持无实体状态。

8.A16Z CRYPTO 计划如何支持 Duna 的使用？

a16z加密打算促进DUNA在Web3中的广泛应用，使其成为行业标准。这些努力将包括：（1）为目前是成员的DAO创建去中心化治理提案，以采用DUNA；（2）协助其现有投资组合公司采用DUNA结构，以支持它们追求去中心化；（3）在适当的情况下，要求作为投资条件，其在美国的潜在投资组合公司同意在去中心化和采用去中心化治理后采用DUNA结构。此外，a16z加密打算大力提供资源，帮助企业家、律师事务所、会计事务所和其他顾问采用DUNA结构。

采用DUNA实体结构解决了DAO成员在参与DAO活动时目前面临的许多不确定性。因此，我们预计采用将赋予DAO成员更多的参与权，并加强去中心化。对于a16z加密来说，这意味着释放其工程和研究团队的全部潜力，推动DAO的利益。

9.想了解更多信息？

有关 DAO、UNA 和 DUNA 的背景和更多信息，请参阅：

• DAO 的法律框架（2021 年 10 月） ——提供DAO的背景信息，探讨它们所面临的挑战，介绍UNA作为DAO结构的一个引人注目选项，并回顾该结构的历史。
• DAO 的法律框架 – 第二部分 – 实体选择框架（2022 年 6 月） —— 全面论述了为什么UNA是区块链网络DAO唯一合适的实体结构的论点。
• DAO 的法律框架 – 第 III 部分 – 去中心化非法人非营利协会法范本（2024 年 3 月） —— 介绍了DUNA，提出了采用DUNA的模型立法，并详细分析了模型立法的规定。

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